BAĞIMSIZ DENETİMDE MEVCUT DURUM VE SORUNLAR

ABDULLAH ÇAVUŞ /BAĞIMSIZ DENETÇİLER DERNEĞİ GENEL BAŞKANI

Türk hukuk sistemi açısından kapsamlı yenilikler ve değişiklikler getiren Yeni Türk Ticaret Kanunu 14.02.2011 tarihli Resmi Gazete ile yayımlanmıştır. 6102 sayılı TTK ile eski Türk Ticaret Kanunu’nda yer almayan birçok hüküm ihdas edilmiş, var olanlar da büyük değişikliklere uğramıştır.

Bunlardan bizim için en önemli olanı denetim ile ilgili olan düzenlemelerdir. Öte yandan denetim konusu; yeni kanunun temel aldığı Avrupa Birliği (AB) hukuku 20 yılı aşkın bir süredir çeşitli direktiflerle düzenlenmiş, önemli ve yenilikçi hükümler getirilmiştir.

Yeni Türk Ticaret Kanununun 397 ila 406’ıncı maddeleri arasında Bağımsız Denetim ve Bağımsız Denetçiye ilişkin ayrıntılı düzenlemeler yapılmıştır.

Ayrıca, 660 sayılı “Kamu Gözetimi, Muhasebe Ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname” ile Kamu Gözetimi Muhasebe Ve Denetim Standartları Kurumu kurulmuştur.

660 sayılı KHK ile denetimin kapsam, biçim ve standartları ile denetçilik mesleğinin etik ilke ve kurallarını belirleme yetkisi KGK’ya verilmiştir.

Bu bağlamda,  Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından hazırlanan “Bağımsız Denetim Yönetmeliği”  26 Aralık 2012 tarih ve 28509 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir.

Yönetmeliğin yayını tarihi itibarıyla, Yeminli Mali Müşavir olmaya hak kazananlar ile Serbest Muhasebeci Mali Müşavir olmaya hak kazanan kişilerden 15 yıllık mesleki tecrübeye sahip olanlar, 31.12.2014 tarihine kadar ruhsatları ile başvurmaları halinde; bağımsız denetçi olmak için yönetmeliğin 14 üncü maddesinde aranan sınav hariç diğer şartları taşımak ve 16 ncı maddede belirtilen sınav konuları itibarıyla Kurum tarafından öngörülen eğitim programlarını başarıyla tamamlamak kaydıyla, başarılı olunan konularla ilgili sınavdan muaf tutulmuşlardır.

Daha sonra eğitim süresi 31.12.2014 tarihine kadar başvurmak kaydıyla 2015 sonuna kadar uzatılmıştır. Geçiş dönemi eğitimlerinin zamanında tamamlanamaması sonucu eğitim süresi 31.12.2016 tarihine kadar uzatılmıştır.

KGK tarafından bugüne kadar ikincil mevzuat düzenlemeleri yönünden çok önemli çalışmalar yapılmıştır. Bugüne kadar çok sayıda denetim standartları ve muhasebe standartları yayınlanmış ve bu düzenlemelerle birlikte başarılı uluslararası çalışmalara imza atılmıştır.

Bununla birlikte zorunlu bağımsız denetimin kapsamının genişletilmemesi, zorunlu denetim dışında kalan sermaye şirketlerinin denetimi konusundaki yönetmeliğin çıkmamış olmasının yanında lisans almış yada almaya hak kazanmış olan 16.416 Bağımsız denetçi için yeni iş imkanları sağlanamadığı görülmektedir.

2017/Mayıs ayı itibariyle Bağımsız Denetçi sayısı, denetim şirketi sayısı gibi verilerden hareketle henüz çok yeni olan mesleğimizin sorunları ve çözüm yollarına ilişkin değerlendirmelerde bulunmaya çalışacağız.

I-MEVCUT DURUM

1-Bu yazının hazırlandığı tarih itibariyle (02.05.2017)  KGK ile anlaşmalı üniversitelerden eğitim alarak KGK Bağımsız Denetçi siciline kayıt olmuş meslektaşımızın sayısı ise 14.543 kişidir.

2- Eğitimlerde başarılı olup tescil süresi devam eden kişi sayısı ise 1.873 kişidir.

3-An itibariyle Bağımsız Denetçi toplam sayısı 16.416 olup, bunun 2.974 kişisi YMM kökenli kalan 13.442 kişi ise SMMM kökenli meslektaşlarımızdan oluşmaktadır.

4- Bağımsız Denetim Siciline kayıt olmuş Bağımsız Denetim Şirketi sayısı ise 235 dir.

5- KAYİK dahil tüm alanlarda denetim yetkisi verilen denetim firma sayısı ise sadece 51 tir.

6-Bağımsız Denetim şirketlerine ortak ve/veya denetçi olarak kayıtlı Bağımsız Denetçi sayısının ise 2.000 civarında olduğu hesaplanmıştır.

7- İllere göre denetim firması sayısı aşağıdaki gibidir.

İSTANBUL   132

ANKARA       43

İZMİR           15

DİĞER          45

8-2017 yılı için zorunlu denetime tabi firma sayısı 6.500 civarındadır.

9-Bununla birlikte yaklaşık 1000 civarındaki firmanın denetim sözleşmesi yapmadığı görülmektedir.

10-Zorunu denetim kapsamında kalıpta sözleşme imzalayan  firmaların ise büyük çoğunluğu öteden beri bağımsız denetim yapan 4 büyükler diye bilinen firmalar tarafından denetlenmiştir.

11-Edinilen bilgiye göre 37 adet lisans almış firma 2016 yılında hiçbir sözleşme imzalamamıştır.

12-AB ülkelerindeki zorunlu denetim rakamları 4-8 milyon Euro dur

13- Ülkemizde zorunlu denetim için genel kriterler;

Ciro: 80 milyon TL

Aktif büyüklük: 40 milyon TL

Çalışan sayısı: 200 kişi

14- Zorunlu denetime tabi olmaya ilişkin hadler konusunda 2016 yılında kararname çıkarılmamıştır.

15-Bağımsız denetim konusundaki eğitimler teorik düzeyde kaldığı için bağımsız denetim uygulamaları konusunda uygulama birliği sağlanamamış olup denetimde kalite sorunu yaşanmaktadır.

16- KGK ve SPK tarafından denetim firmaları ve raporları üzerinde yapılan denetimler sonucu büyük cezalar verilmekte olup uygulamaya yönelik birliktelik sağlanması için ivedi eğitimler verilmesi gerekmektedir.

II-SORUNLAR:

Daha öncede ifade ettiğimiz üzere Bağımsız Denetimin gözetimi denetimi ve bu konudaki mevzuat düzenlemeleri konusunda KGK tek otorite olarak görevlendirilmiştir. Bugüne kadar ikincil düzeyde mevzuat düzenlemeleri konusunda yoğun mesafe sarf edilmiştir.

Bununla birlikte 16.416 bağımsız denetçi ve gelecekte denetime alınması hedeflenen 25.000 büyük firma ile mevzuat düzenlemeleri ve gözetim konularında ağır görevleri olan bir kurum neredeyse küçük bir vergi dairesi boyutlarında kurulmuştur. Buna rağmen önemli çalışmalar, çalıştaylar ve düzenlemeleri başarıyla yapmıştır.

KGK nın  altyapı anlamındaki başarılı çalışmalarına rağmen fiili denetim uygulamalarından ve diğer kurumların müdahalelerinden kaynaklı bazı sorunlar ve sıkıntıların olması ise yeni oluşturulan kurumların kaderidir.

Ülkemiz için henüz çok yeni olan mesleğimizin daha şimdiden çözüm bekleyen çok sayıda sorunu ortaya çıkmıştır.

Bunlar;

1-Bağımsız Denetçi Sayısı ve Denetime Tabi Firma Kıyası:

MAYIS 2017 itibariyle Bağımsız Denetçi sayısı 16.416 kişidir.

Zorunlu Bağımsız Denetime tabi firma sayısı ise 6.500 civarındadır. Bu firmalardan yaklaşık 1000 adeti zorunluluğa rağmen sözleşme imzalamamış ve denetim yaptırmamıştır.

Görüleceği üzere zorunlu denetime tabi firma sayısının 2,5 katına yakın Bağımsız Denetçi vardır.

Öteden beri zorunlu denetim hadleri her yıl düşürülerek gelinmekle birlikte hadlerle ilgili son 2 yıldır yeni BKK çıkarılmamıştır.

Bu kişiler geçiş döneminde büyük umutlar ile ciddi ücretler ödeyerek eğitim almış ve keza KGK’ya da değişik adlarda ödemelerde bulunmuşlardır.

Denetim firmaları ise 2017 itibariyle KAYİK kapsamında lisans almak için 48.000 TL denetim harcı ödemektedirler.

KAYİK kapsamı dışında lisans almak için ise 24.000 TL denetim harcı ödemektedirler.

Keza denetim firmalarınca her yıl KAYİK lisansı için en az 14.966,70 TL KAYİK dışı lisanslar için ise 7.468,10 TL harç ödenmektedir.

Denetim firması kurmanın bunlar dışındaki maliyeti içinde ise; denetim programı, en az 6 denetçi için laptop, server cihazı, 120 metrekareden az olmayacak büyüklükte ofis, idari personel web sitesi vb. şeyler hesaplandığında ortalama 100.000 TL civarındadır.

Zorunlu denetim dışında kalan sermaye şirketleri için yayınlanması gereken yönetmelik 5 yıl geçmesine rağmen henüz yayınlanmamıştır.

Anılan nedenler ile Kanunun başlangıçtaki çıkış amacına uygun olarak zorunlu denetime tabi mükellef sayısının ivedi olarak artırılması gerekmektedir. Keza zorunlu denetim dışında kalan firmalara ilişkin yönetmelikte ivedi olarak çıkarılmalıdır.

2-Bağımsız Denetim Şirketi Sayısı:

Mayıs 2017 itibariyle KGK siciline kayıtlı denetim kuruluşu sayısı 235 dir.

Bu firmaların yaklaşık 100 ü KGK öncesinde SPK ya bağlı olarak denetim yapmakta olan firmalar olup, KGK ya akredite olmuşlardır.

KGK döneminde kurulan yeni firma sayısı 135 de kalmıştır.

Bilindiği üzere; Bağımsız Denetim kanun gereği en az 3 asıl 3 yedek Bağımsız Denetçi ile yapılmak zorundadır.

Her ne kadar mevcut yönetmelik gereği gelir vergisi mükellefi olarak Bireysel Bağımsız Denetim yapabilme imkanı olsa da bu bağımsız denetçilerin de  3 asıl 3 yedek Bağımsız Denetçiden oluşacak olan denetim ekipleri kurma mecburiyetleri bulunmaktadır.

Öte yandan denetlenecek olan firmalar büyük devasa kurumsal yapılar olacağı için karşılarında kendileri gibi kurumsal denetim firmaları görmek istemektedirler.

Onun için Bağımsız Denetçilerin ivedi şirketleşmesi gerekmektedir.

Bununla birlikte şirketleşmenin önündeki engellerde kaldırılmalıdır.

Keza bağımsız denetimde kalite için zorunlu bireysel denetim yapan bağımsız denetçilerden de denetim firmaları için aranılan zorunlu şartların aranması gerekmektedir.

Yönetmelik değişikliği ile bu yönde adımlar atıldığı görülmüştür.

3-Bağımsız Denetim Şirketlerindeki Bağımsız Denetçi Sayısı:

Yukarıda bahsedildiği üzere KGK siciline kayıtlı Bağımsız Denetim Firması sayısı 235 olup, bu firmalardaki ortak ve/veya denetçi olan toplam bağımsız denetçi sayısının da 2.000 civarında olduğu hesaplanmıştır.

Görüleceği üzere organizasyonel bir yapı içinde olup, fiilen bağımsız denetim yapma adına ciddi adımlar atan meslektaş sayımız yıl sonu itibariyle öngörülen 16.416 Bağımsız Denetçinin sadece %12 ne tekabül etmektedir.

Geçiş döneminden sonraki süreçte yeni bağımsız denetim şirketi kurabilmek için en az  iki ortağın iki yıllık Uygulamalı mesleki Eğitim (UME) yapmış olmaları mecburiyeti bulunmaktadır.

………..

Diğer meslektaşlarımızın ise şirketleşmek yerine zorunlu denetim dışında kalan firmaların denetimi konusunda bir beklenti içinde oldukları görülmektedir. Ama bu beklentiye bir nebze cevap verebilecek Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanacak olan yönetmelik ise bir türlü çıkmamaktadır.

4-Denetime Tabi Firma Sayısı:

2017 yılı için geçerli olan hadler kapsamında zorunlu bağımsız denetime tabi olan firma sayısı 6.500 civarındadır. Denetçi sayısı ise yıl sonunda 16.416 civarında olacaktır.

Hadler aşağı çekilmediği müddetçe mevcut denetçiler açısından ciddi iş sıkıntısı oluşacaktır.

Bununla birlikte, öteden beri (SPK döneminde de) denetim yapan firmalar mevcut denetime tabi  firmaların % 0-80 inin denetimini yapmaktadır. Özetle piyasada tekelleşmeye doğru gidilmektedir.

Yeni kurulan firmalar veya bireysel bağımsız denetim yapacak bağımsız denetçilerin ise denetlenecek firma bulması ise mevcut durumda imkânsıza yakındır.

Nitekim 2016 verilerine göre lisans almış 40 a yakın firma hiç denetim yapmamıştır.

Anılan nedenlerle zorunlu hadlerin ivedi olarak aşağılara çekilmesi gerekmektedir.

AB üyesi ülkelerde bu rakamlar 4 ve 8 milyon Euro olarak uygulanmakta olup, ülkemizde de bu rakamlara uygun düzenlemelerin ivedi yapılmasında fayda vardır.

5-Zorunlu Denetim Kapsamı Dışında Kalan Firma ve Kooperatiflerin Denetimine İlişkin Yönetmelik:

BKK kapsamı dışında kalan sermaye şirketlerinin kapanan denetim kurulları yerine görev yapacak Bağımsız Denetçiler ile ilgili yönetmelik kanunun üzerinden 5 yıl geçmiş olmasına rağmen çıkarılmamasının yanında hazırlanan metin konusunda diğer bakanlıkların aksine bağımsız denetçilerden görüş alınmamış olması da mesleğimizin önündeki en büyük engellerden biri olarak durmaktadır.

6-Ücret Tarifesi Yayınlanmamış Olması:

İlgili mevzuat ile Bağımsız Denetçilere yüklenilen sorumluluğun boyutlarının oldukça yüksek olmasına rağmen müşteri portföyü oldukça kısıtlanmakta olduğu gibi, KGK tarafından  bir ücret tarifesi yayınlanmamasından dolayı oldukça sıkıntılar yaşanmaktadır.

Serbest rekabet koşullarında ve denetimde kalite yaklaşımlarından hareketle bir ücret tarifesi yayınlanması denetim açısından bir çıta oluşturarak üst düzey gelir elde edilmesinin önüne engel olacağı yönünde görüşler bulunmakla birlikte, reel piyasada oluşan fiyatlar ne yazık ki bu görüşün tersine sonuçlar doğurmuştur.

Edinilen bilgilere göre 10.000-20.000 TL arasında bir ücret oluşmuştur.

Bu düşüklüğün temel sebebinin YMM kökenli firmaların YMM lik hizmetleri kendilerinde bulunan firmaların zorunlu bağımsız denetimini çok düşük bedellerle yapmak istemesinden kaynaklandığı düşünülmektedir.

Malumları olduğu üzere YMM mesleği tek başına icra edilebilirken Bağımsız Denetim mesleği en az 3 asıl 3 yedek denetçi ile icra edilmek zorundadır.

Öte yandan denetlenen firmaya yılda en az 96 saat hizmet verilmesi mecburiyeti uluslararası bir standart olarak karşımıza çıkmaktadır.

YMM ücret tarifesinde Tam Tasdik dışında kalan firmalara verilecek danışmanlıklarda 2015 yılı için saat ücreti 310 TL olarak belirlenmiştir.

Bu durum baz alınacak olursa 96 saat Bağımsız Denetim hizmetinin en az 96X310= 29.760 TL olması gerekmektedir.

Anılan hizmetin en az 3 kişi ile verileceği düşünülerse bu rakam 3 ile çarpılmalıdır. Sonuç olarak danışmanlık saat ücreti baz alındığında bir firmadan en az 29.760X3=89.280 TL Bağımsız Denetim Ücreti alınması gerekmektedir.

Öte yandan YMM ücret tarifesinde Kurumlar Vergisi Beyanname Tasdiki için; 164.480.000 TL cironun üzerindeki firmalar için binde 5 ücret alınacağı hüküm altına alınmıştır.

Malumları olduğu üzere zorunlu denetime tabi firmalarda ciro tutarı 80.000.000 TL olup, bu durum baz alınacak ve denetim ekibi sayısı ile karşılaştırılacak olursa ortaya önceki hesaplamalarımızın çok üzerinde bir rakam çıkmaktadır.

KGK tarafından ivedi olarak el atılması gereken konu bu konudur.

7-Çalışma Saatleri:

Uluslararası standartlara göre bir denetçinin denetim mesaisi yıllık olarak fazla mesai ile birlikte azami 2.600 saat olarak belirlenmiş olmasına rağmen uygulamada piyasayı ele geçirmekte olan bazı büyük firmaların bu kişi başı mesai saatine uymadıkları görülmektedir.

Bu durum denetledikleri firma sayısı ve KGK ya bildirdikleri Bağımsız Denetçi sayısı kıyası ile kolayca ortaya çıkabilecek bir durumdur.

8- YMM kökenli Bağımsız Denetçi SMMM Kökenli Bağımsız Denetçi Ayrımı:

Çalışma Bakanlığınca yapılan sendikalarla ilgili düzenlemelerde sendikaların denetiminin YMM kökenli Bağımsız Denetçilerce yapılacağı yönünde düzenleme yapılmıştır.

Bu düzenlemede olduğu gibi Bağımsız Denetçiliği YMM ve SMMM  kökenli diye ayırma gibi çalışmaların varlığı mesleğe büyük sıkıntılar yaşatacaktır.

9-Hizmet İçi Eğitim Zorunluluğu:

Geçiş dönemi eğitimlerinden hareketle belge almış tüm meslektaşların fiili denetim uygulamaları, yasal sorumluluklar, hak ve kazanımları konusunda ivedi olarak detaylı eğitimlerden geçirilmesi bir zorunluluk olarak karşımızda durmaktadır.

Öte yandan KGK tarafından 5 yılda bir hizmet içi eğitim yapılması zorunluluğu da bulunmaktadır.

5 yıl geçtiği halde geçiş dönemi eğitimleri henüz tamamlanmıştır.

Bu süre yönetmelik değişiklik taslağı ile 3 yıla indirilmektedir.

KGK nın hizmet içi eğitim konusunda düzenlemelerde bulunması ve bu konuda kurulmuş olan Bağımsız Denetçiler Dernekleri ile işbirliği yapmasının faydalı olacağı düşünülmektedir.

10- Sorumlu Ortak Denetçi Bulundurma Zorunluluğu:

Geçiş döneminde 31.12.2016 sonuna kadar kurulacak olan ve KAYİK dışında denetim yapacak olan firmalarda Sorumlu Ortak Bulundurma mecburiyeti bulunmamaktadır.

Bu firmalar ortaklardan bazılarını sorumlu ortak denetçi diye atamakta olup, diğer ortaklar ise fiili denetim raporu yazarak sorumlu ortak denetçi olabileceklerdir.

KAYİK kapsamındaki firmalar için bu mümkün değildir.

Yukarıda ifade edildiği üzere halen kurulan firma sayısı 235 olup bunun 100 adeti SPK zamanından kalma ve dolayısıyla KAYİK yetkisi bulunan firmalardır.

Dolayısıyla ortakları arasında yada denetçileri arasında çok sayıda sorumlu ortak denetçi bulunmaktadır.

Sonuç olarak 2017 başından itibaren şirket kurulması daha da zorlaşacaktır.

Bu durumda halen 16.416  kişiden an itibariyle hiçbir şirkete ortak/denetçi olmayan kalan 14.000 civarında kişi mevcut şirkeler de ancak ücretli elman konumunda iş bulabileceklerdir.

11- KAYİK kapsamındaki denetimler için sorumlu ortak denetçilik konusundaki sınırlamanın geçiş döneminde diğer firmalardakine benzer şekilde kolaylaştırılması gerekmektedir.

12-KGK Dışındaki Kurumların Yetkisiz Şekilde Düzenleme Yapması:

Bağımsız Denetimde KGK tek başına Yetkili olmasına rağmen diğer kurumlar KGK ya sormadan düzenleme yapmaya devam etmektedirler.

13- Zorunlu Denetim Dışında İş Alanı Olmayışı:

Bağımsız Denetçilere BKK kapsamında zorunlu denetime tabi tutulacak olan firmaların dışında iş imkanları sağlanmalıdır.

Malumları olduğu üzere YMM ile ilgili çok sayıda kamu kurum ve kuruluşu iş imkanı sağlamıştır.

14- Ücret İlişkisinden Kaynaklı Bağımsızlık Sorunu:

Bağımsız Denetim; Bir işletmenin finansal tablolarının ve diğer finansal bilgilerinin, finansal raporlama standartlarına uygunluğu ve doğruluğu hususunda, gerekli bağımsız denetim teknikleri uygulanarak denetlenmesi ve değerlendirilerek bir rapora bağlanmasıdır.

“Bağımsız” kelime anlamı olarak hiçbir etki altında kalmadan görevin ifa edilmesi anlamına gelmektedir.   Bağımsız Denetçi, denetlediği işletme yönetimi, iç kontrol sistemiyle ilişki içerisinde olacaktır.

Görevini ifa eden, Bağımsız Denetim Şirketi ve onu temsil eden Bağımsız Denetçi denetimin sonunda bir denetim raporunu hiçbir etki altında kalmadan tam bağımsız olarak işletme yönetimine ve ilgililere sunacaktır.

Denetlenen işletme, Denetim Şirketi ve onu temsil eden Denetçi açısından bir müşteridir,  yapılan iş karşılığı bir ücret alınacaktır.

Denetleyen ile Denetlenen arasında parasal ilişki;  yapılan işin karşılığı dahi olsa tam Bağımsızlığı etkileyecektir.

Bunun için yapı denetim firmaları ile inşaat müteahhitleri arasındakine benzer bir ücret ilişkisi tesis edilebilecektir.

15- YMM KÖKENLİ FİRMALARCA YAPILAN HAKSIZ REKABET:

YMM kökenli firmalar öteden beri tam tasdik yada danışmanlıklarını yürüttükleri firmaların zorunlu bağımsız denetimlerini başka firmalar yapmasınlar düşüncesinden hareketle neredeyse bağımsız denetimi promosyon olarak yapacak durumlara gelmiştir.

YMM kökenli bağımsız denetim firmalarının zorunlu bağımsız denetim için kestikleri faturalar ile tam tasdik veya danışmanlık için kestikleri faturalar karşılaştırıldığında bu durum kolayca tespit edilebilecektir.

Saygılarımızla arz olunur.

Abdullah ÇAVUŞ

Bağımsız Denetçiler Derneği

Başkanı