Soner ALTAŞ / Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Başmüfettişi

Bir okurumuz soruyor: 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket genel kurulunu kimler toplantıya çağırabilir? Denetçiler genel kurulu toplantıya çağırabilir mi? Azlığın genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için ne yapması gerekir?

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırmaya yönetim kurulu, azlık, mahkeme ve tasfiye halinde tasfiye kurulu yetkilidir. 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’nun 365’inci maddesi ile denetçilere verilen genel kurulu olağanüstü toplantıya davet etme yetki ve görevine ise yeni TTK’da yer verilmemiştir. Çünkü denetçi şirket organı olmaktan çıkarılmıştır. Dolayısıyla, yeni dönemde denetçiler anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağıramayacaktır.
Genel kurulu toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, süresi dolmuş olsa dahi, genel kurulu olağan toplantıya çağırabilir. Yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması durumlarında ise, pay sahiplerinden biri mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.

Anonim şirketin tasfiye halinde olması durumunda, tasfiye memurları, kendi görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkilidir. Burada, sadece tasfiye kurulunun genel kurulu çağırmaya yetkili olduğu kanısına varmamak gerekir. Zira tasfiye halinde de genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yönetim kurulundadır. Tasfiye memurları sadece görevleri ile ilgili konular dolayısıyla genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

Anonim şirketlerin, azlık tarafından toplantıya çağrılması da mümkündür. Yeni TTK’ya göre; kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde ise sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri azlık olarak kabul edilmektedir. Bu çerçevede, kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az %10’unu, halka açık şirketlerde ise sermayenin en az %5’ini oluşturan pay sahipleri, “gerektirici sebepleri ve gündemi” yazılı olarak belirtmek koşuluyla yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Ancak, azlığın çağrı ve gündeme madde konulması istemini noter aracılığıyla yapması şarttır. Ayrıca, azlığın gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilânının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasına ilişkin ilân ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaştırılması gerekmektedir. Azlık tarafından yapılan çağrı talebi, şirket yönetim kurulu tarafından kabul edildiği takdirde, genel kurul en geç 45 gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı talep sahiplerince yapılır.

Azlığın çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya taleplerine yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahipleri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak, genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler. Mahkeme genel kurul toplantısı yapılmasına gerek görür ise, genel kurul toplantısının gündemini düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atayabilir.